Operaciones corporativas
Abogado para compraventa de empresas en Madrid
La compra o venta de una empresa, ya sea mediante transmisión de participaciones o de activos, requiere un análisis jurídico previo y una redacción contractual cuidadosa. El detalle en el contrato de compraventa determina buena parte del riesgo asumido tras el cierre.
Compra de participaciones frente a compra de activos
La operación puede estructurarse como compraventa de participaciones (el comprador adquiere la sociedad con sus activos y pasivos) o como compraventa de activos (se transmiten elementos concretos del negocio), y la elección tiene consecuencias fiscales y de responsabilidad distintas.
En ambos casos conviene delimitar con precisión qué se transmite, qué garantías asume el vendedor y qué ocurre si aparecen contingencias posteriores al cierre, mediante las cláusulas de manifestaciones y garantías del contrato.
Fases habituales de la operación
- Paso 1
Carta de intenciones
Acuerdo preliminar sobre precio orientativo, exclusividad y confidencialidad.
- Paso 2
Due diligence
Revisión legal, laboral, fiscal y contractual de la sociedad objeto de compra.
- Paso 3
Negociación del contrato
Precio, garantías, retenciones y condiciones suspensivas de la operación.
- Paso 4
Cierre (closing)
Firma del contrato definitivo y, si procede, elevación a público de la transmisión.
Cláusulas clave del contrato de compraventa
- Manifestaciones y garantíasDeclaraciones del vendedor sobre la situación real de la sociedad o del negocio.
- Cláusulas de indemnidadReparto de responsabilidad por contingencias detectadas o desconocidas.
- Ajuste de precioMecanismos para adaptar el precio final a la situación económica en el cierre.
- No competenciaLimitación temporal a la actividad del vendedor tras la venta.
Normativa de referencia
- Real Decreto Legislativo 1/2010Régimen de transmisión de participaciones sociales.
- Código CivilRégimen general de la compraventa y del saneamiento por vicios ocultos.
Preguntas frecuentes
Es la revisión previa de la situación legal, laboral y fiscal de la sociedad objeto de compra, para detectar contingencias antes de fijar el precio definitivo y las garantías del contrato.
La información publicada en esta web tiene carácter general y divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico individualizado. Cada caso requiere un análisis particular de sus circunstancias, plazos y documentación.
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