Abogado para operaciones corporativas: fusiones, escisiones y reestructuraciones

Modificaciones estructurales de sociedades

Operaciones corporativas más frecuentes

• FusionesIntegración de dos o más sociedades en una sola, por absorción o por creación de una nueva entidad, con transmisión en bloque de patrimonio.
• EscisionesDivisión del patrimonio de una sociedad en dos o más partes que se transmiten a sociedades beneficiarias, totales o parciales.
• Aportación de rama de actividadTransmisión de un conjunto de elementos patrimoniales que constituyen una unidad económica autónoma a otra sociedad, habitualmente como aportación no dineraria.
• Ampliaciones de capitalOperaciones societarias para incorporar nuevos socios o inversores, con o sin prima de emisión, y su reflejo en los estatutos sociales.
• Reestructuraciones societariasReorganización de grupos de sociedades mediante holdings, filiales u operaciones combinadas para optimizar la estructura de gobierno y patrimonial.

Aspectos registrales de la operación

1. Paso 1

   Proyecto de fusión o escisión

   Documento redactado por los administradores que debe depositarse y, en su caso, publicarse antes de la convocatoria de junta.

2. Paso 2

   Acuerdo social

   Aprobación por la junta general de cada sociedad implicada, con las mayorías reforzadas que correspondan según los estatutos y la ley.

3. Paso 3

   Derecho de oposición de acreedores

   Plazo legal durante el cual los acreedores pueden oponerse a la operación en determinados supuestos.

4. Paso 4

   Escritura pública e inscripción registral

   Formalización notarial de la operación y su inscripción en el Registro Mercantil, momento en que la operación surte plenos efectos frente a terceros.

Normativa de referencia

• Ley 3/2009, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantilesRegula el régimen de fusiones, escisiones, cesiones globales de activo y pasivo y traslados internacionales de domicilio.
• Ley de Sociedades de CapitalEstablece el régimen de acuerdos sociales, ampliaciones de capital y órganos de administración.
• Reglamento del Registro MercantilRegula la inscripción de los acuerdos y escrituras derivados de las operaciones corporativas.