Abogado para el comprador en la adquisición de una empresa

Protección del comprador en la operación

Due diligence para el comprador

• Due diligence legalRevisión de la situación societaria, contratos relevantes, litigios, licencias y cumplimiento normativo de la sociedad target.
• Due diligence laboralAnálisis de la plantilla, contratos de trabajo, convenios aplicables y contingencias derivadas de posibles pasivos laborales.
• Due diligence fiscalRevisión de obligaciones tributarias, comprobaciones pendientes y riesgos de contingencias fiscales no provisionadas.
• Informe de hallazgosSistematización de los riesgos detectados para su traslado a la negociación del precio y de las garantías del SPA.

Mecanismos de protección en el SPA

• Ajuste de precioCláusulas de ajuste sobre variables como el capital circulante o la deuda neta a la fecha de cierre, para reflejar la situación real de la sociedad.
• Garantías (warranties)Declaraciones del vendedor sobre la situación económica, jurídica y fiscal de la sociedad, cuya veracidad respalda el precio pactado.
• Retención y escrowDepósito de una parte del precio en una cuenta escrow o su retención temporal para cubrir posibles reclamaciones por incumplimiento de garantías.
• Régimen de responsabilidadLímites cuantitativos y temporales a la responsabilidad del vendedor, umbrales mínimos de reclamación (baskets) y procedimiento de notificación de reclamaciones.

Normativa de referencia

• Código CivilRégimen general de la compraventa, saneamiento por evicción y vicios ocultos aplicable supletoriamente al SPA.
• Ley de Sociedades de CapitalRégimen de transmisión de participaciones y acciones y de los órganos de administración de la sociedad adquirida.
• Ley 15/2007, de Defensa de la CompetenciaAplicable cuando la adquisición supera los umbrales de notificación de concentraciones económicas.